Succès de l’offre publique amicale d’Econocom sur Osiatis

Econocom, groupe européen de services numériques aux entreprises, annonce le succès de son offre publique amicale ( l’« Offre ») portant sur les titres de la société Osiatis. A l’issue de l’Offre, Econocom contrôle directement et indirectement 97,4% du capital d’Osiatis.

Jean-Louis Bouchard, Président d’Econocom, déclare : « Le choix des investisseurs de répondre favorablement et massivement à notre offre est une grande satisfaction pour l’ensemble des équipes d’Econocom et d’Osiatis. Le fait que les actionnaires aient choisi majoritairement l’offre en titres témoigne de la confiance qu’ils accordent au nouvel ensemble et à son potentiel de développement. »

Pour mémoire, le rapprochement d’Econocom et Osiatis donne naissance à un nouvel acteur de référence dans le domaine des services numériques fort de plus de 8 000 collaborateurs présents dans 20 pays et d’un chiffre d’affaires cumulé de l’ordre de 2 milliards d'euros.

97,4% du capital d’Osiatis contrôlé par Econocom

A l’issue de l’Offre qui s’est déroulée du 4 au 31 octobre 2013, Econocom détient directement 14 945 713 actions Osiatis, soit 89,85 % du capital et au moins 89,83% des droits de vote théorique.

Compte tenu des 1 253 653 actions autodétenues par Osiatis, représentant 7,54% du capital d’Osiatis, les actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires représentent 434 034 actions auxquelles sont attachées au plus 437 957 droits de vote théorique, soit 2,61% du capital et au plus 2,63% des droits de vote théorique.

Forte demande pour l’offre publique d’échange

Les 6 313 158 actions Osiatis apportées à l'Offre se répartissent de la façon suivante selon les branches :

  • Offre publique mixte principale (1 action Osiatis pour 1 action Econocom Group et 4 euros) : 2 883 650 actions (45,68% de la demande)
  • Offre publique d'échange subsidiaire (3 actions Osiatis pour 5 actions Econocom Group) : 3 107 031 actions (49,21%)
  • Offre publique d'achat subsidiaire (10 euros par action Osiatis) : 322 477 actions (5,11%)

Les ordres de la branche mixte principale et de la branche d'achat subsidiaire seront intégralement servis. Conformément au mécanisme de réduction prévu et décrit dans le note d’information, les ordres présentés à l'offre d'échange subsidiaire seront servis à hauteur de 15,57% (le solde étant réaffecté à l’offre publique mixte principale).

Ainsi Econocom acquiert les 6 313 158 actions apportées selon la répartition suivante :

  • Offre publique mixte principale : 5 506 966 actions
  • Offre publique d'échange subsidiaire : 483 715 actions
  • Offre publique d'achat subsidiaire : 322 477 actions

Le règlement livraison de l’Offre interviendra les 18 et 19 novembre 2013. Econocom procèdera à ce titre à la création de 6 313 158 actions nouvelles et au versement de 25 252 634 euros. Le capital social d’Econocom sera alors composé de 112 532 206 actions et réparti de la façon suivante :

  • Jean-Louis Bouchard (directement et indirectement) : 41,77% du capital
  • Walter Butler (directement et indirectement) : 6,36%
  • Autodétention : 4,93%1
  • Flottant : 46,95%

Retrait obligatoire à 10,00 € par action Osiatis

En application des articles 237-14 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), Econocom demandera, après le règlement-livraison de l’Offre, la mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire.

Le retrait obligatoire permettra à Econocom de se voir transférer les actions de la société Osiatis non encore contrôlées en contrepartie d’une indemnité de 10 euros par action Osiatis, nette de tous frais. Le calendrier et les modalités seront communiquées à l’occasion d'un prochain avis de l'AMF.

La cotation des actions Osiatis (FR0004044337 – OSA) reste suspendue jusqu’à nouvel avis.

 

La note d’information établie par Econocom, comprenant notamment les modalités d’apport à l’Offre, visée par l’AMF sous le n°13-519, ainsi que les informations relatives aux caractéristiques, notamment, juridiques, financières et comptables d’Econocom sont disponibles sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et d’Econocom (www.econocom.com). La note d’information peut également être obtenue sans frais auprès d’Econocom et de l’établissement présentateur. 

La note en réponse établie par Osiatis et visée par l’AMF sous le n°13-520, ainsi que les informations relatives aux caractéristiques, notamment, juridiques, financières et comptables d’Osiatis sont disponibles sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et d’Osiatis (www.osiatis.com). La note en réponse peut également être obtenue sans frais auprès d’Osiatis.

 

1 Sur la base du nombre d’actions détenues au 13 novembre 2013